Tulips Chen

1月12日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（001979.SZ  以下简称“招商蛇口”）2022年度第一期中期票据（并购）完成注册。最终版的募集说明书显示，此次该公司拟募集25.8亿元的资金，12.9亿元用于支持产业内协同性较强的企业缓解流动性压力。

这是2022年地产行业的第一笔并购融资，但却并未投向出险房企。据了解，该公司打算用这笔资金置换一个旧改项目的前期投入资金及后续资产投资。2021年8月，招商蛇口下属子公司获得了上海市虹口区17街坊旧改项目40.8%的股权，合作股东还包括上海虹口城市更新建设发展有限公司及绿城集团。招商蛇口认为，该项目体量巨大，公司积极参与其并购，注入资金，为行业的健康发展树立了良好的示范作用。

1月10日，有消息指出，央行要求保利、招商蛇口等9家开发商通过收并购项目的方式为11家房企提供流动性支持。招商蛇口的收并购动向也因此备受关注，对此，该公司的相关人士回应称并未收到相关的通知，“理论上来说，收并购是相对市场化的行为。”

为上海旧改项目输血

按照招商蛇口披露的发行文件，其拟注册的中期票据规模为30亿元，其中15亿元用于支持产业内协同性较强的企业缓解流动性压力(包括但不限于置换发行人前期投入资金及后续资产投资与收购等方式)，目前已明确并购的用途为12.9亿元，剩余2.1亿元将用于未来符合并购要求的项目；15亿元用于偿还公司的银行贷款。

其2022年度第一期中期票据的发行规模为25.8亿元，品种一的期限为3年期，初始发行规模12.9亿元，品种二期限为5年期，初始发行规模12.9亿元。

用于并购用途的12.9亿元将投向一个城市更新项目。2021年8月9日，招商蛇口的子公司竞得了这个项目公司的80%股权及债权，并最终持有40.8%的股权，成为第一大股东，另外两个股东的持股比例分别为39.2%、20%。招商蛇口为此付出了约21.5亿元的收购价款，这次中票发行募集的12.9亿元没有超过并购总价款的60%，将用于置换该公司的前期投入资金及后续资产投资。

招商蛇口并未透露项目和合作股东的名称，只表示由于本次住宅项目体量巨大，故需引进较强的资金及运营能力的开发商加入才能确保项目顺利推进，避免出现项目中途搁浅。“发行人作为行业标杆，积极参与该住宅项目的并购，为该重大项目注入资金，同时为房地产行业的健康发展树立了良好的示范作用。”

根据招商蛇口公布的2021年8月份购地情况，可发现该公司在当月获取了上海市虹口区17街坊旧改项目，持有 41%权益，土地面积约3.7万平方米，计容建筑面积约为4.1万平方米。

公开资料显示，2019年3月，上海地产集团旗下上海城市更新发展公司和上海虹房（集团）有限公司，按照60%和40%比例分别出资，成立上海虹口城市更新建设发展有限公司，负责虹口区17街坊旧改项目的改造实施工作。2021年7月，上海虹口城市更新建设发展有限公司将上海弘安里企业发展有限公司80%股权及债权挂牌转让。2021年8月9日，在十余家有购买意向的企业里，招商蛇口下属苏州招恺置业有限公司最终被确定为上海弘安里企业发展有限公司的股转合作企业。

据了解，苏州招恺置业有限公司由招商蛇口持有51%的股权，苏州融志铭置业有限责任公司持有另外的49%，苏州融志铭置业有限责任公司现由绿城集团持有80%的股权。也就是说，目前上海弘安里企业发展有限公司分别由招商蛇口、绿城集团及上海虹口城市更新建设发展有限公司持有40.8%、39.2%、20%的股权。

雷声大雨点小的并购融资

招商蛇口这笔并购中票在披露计划之初就备受关注。2021年12月10日，中国银行间市场交易商协会举行房地产企业代表座谈会。会上透露，交易商协会将重点支持符合房地产调控政策的企业注册发行中长期限的债务融资工具，募集资金优先用于补充已售在建项目的资金缺口、以及用于房地产项目或资产的股权收购。不久后，招商蛇口便公布了30亿元的中票发行计划，并透露其中15亿元将用于并购用途。

2021年12月20日，人民银行和银保监会联合印发的《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》流出，其中提及支持优质房地产企业在银行间市场注册发行债务融资工具，募集资金用于重点房地产企业风险处置项目的兼并收购。鼓励银行业金融机构积极为并购企业发行债务融资工具提供服务，提高发行效率。

1月10日的市场消息指出，央行要求保利、华侨城、招商蛇口等9家国企、央企通过收并购项目的方式为11家房企提供流动性支持。

也因此，业内都在观望招商蛇口的这笔中票是否会用于出险房企的项目并购。事实证明，虽然资金投向的项目确实是该公司并购来的，但并非来自出险房企。据了解，招商蛇口此前曾接触过部分出险房企的项目，但并未有落实的交易。

“我们也希望有国企、央企进来，最好是当战投，一劳永逸。”1月13日，某出险房企的管理层对中国房地产报记者表示，公司希望能引入战投，但国企、央企显然更倾向于进行项目并购，“老实说，优质资产我们不可能打折卖，这解决不了公司长期发展的问题，但是他们也不是慈善家，也有自己的考核标准，而且审批流程太慢了，所以现在都还在谈。”

在国泰君安分析师谢皓宇看来，当前地产行业的收并购存在两个难题。一是尽管央企、国企、民企为独立主体，但在项目层面则是呈现了明显的权益交叉渗透情况，这使得被并购方并非单一主体，在谈判实施起来就会有一定阻碍。其次，正常情况下，开发商发生资金危机时会打折卖掉旗下资产，但在当前保交楼和股权交叉渗透的背景下，不排除企业会被要求溢价收购出险合作方的股权。这两个因素使得并购贷款无论在实施范围还是效果上，都会受到一定影响。他预计，国企、央企和民企之间的并购，将是小范围实施，难以大面积市场化运作。