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云南城投转型背后的资本腾挪谜局

公司樊永锋 2023-08-18 09:24:41 来源：中房报

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8月12日，台风卡努从太平洋一路向北，东北大部分地区发出了预警。哈尔滨全天有雨，道里区淅淅沥沥的雨从凌晨就开始下起。

在哈尔滨市第一大道和丽江路的交叉路口，就是哈尔滨的银泰城，雨天行人寥寥，雨中的银泰城，静静等待台风过境。

这座银泰城的开发商是黑龙江银泰置地有限公司（以下简称“黑龙江银泰”），根据该公司的股权变更记录显示，2017年8月，黑龙江银泰控股股东易主为云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”，股票代码600239）股权结构也随之变更，云南城投控股70%，此前的控股股东北京银泰置地商业有限公司的股权比例降低为11.5%。

2016年，黑龙江银泰的股份再次被云南城投摆上交易桌，同样的股权，同样的味道，彼时大举并购得来的资产，重新转让出去，在这个台风过境的季节，云南城投格外有种时过境迁之感。

股价“过山车”

8月1日，中国人民银行、国家外汇管理局召开2023年下半年工作会议。在房地产方面，会议要求落实好“金融16条”，延长保交楼贷款支持计划实施期限，保持房地产融资平稳有序，加大对住房租赁、城中村改造、保障性住房建设等金融支持力度。

就在此前一周，中央政治局召开会议部署下半年经济工作，适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。

紧接着，住房和城乡建设部部长倪虹召开企业座谈会，强调要继续巩固房地产市场企稳回升态势，大力支持刚性和改善性住房需求，进一步落实好降低购买首套住房首付比例和贷款利率、改善性住房换购税费减免、个人住房贷款“认房不用认贷”等政策措施。

多重政策叠加之下，资本市场对于房地产业复苏的预期越来越乐观，房地产股票也水涨船高，接连飘红。8月3日，京投发展涨停，云南城投连续三个交易日涨停。同时，荣盛发展、西藏城投、阳光股份等股价也纷纷上涨。

由于股票交易连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动，8月3日，云南城投发布公告澄清称“公司目前生产经营正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜。”，同时云南城投方面强调，随着房地产项目的置出，公司房地产业务规模已大幅减少，2023年一季度房地产业务收入仅占总体收入的1.31%

在澄清公告发布后，云南城投股价第二天就开始出现回落，并在8月7日新的一周开始触及跌停。

云南城投8月8日发布股票交易风险提示公告，公司股票于2023年8月7日、8月8日连续两个交易日内收盘价格跌停，股票价格波动较大，公司特别提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性投资。

截至2023年8月11日收盘，云南城投报收于2.96元，较前一周的3.73元下跌20.64%。在11号所在周内，云南城投8月7日盘中最高价报3.56元。8月10日盘中最低价报2.77元。截至11日收盘，云南城投总市值47.53亿元。

资金流向数据方面，8月11日所在的一周内，云南城投主力资金合计净流出3.49亿元，游资资金合计净流入9396.35万元，散户资金合计净流入2.55亿元。

值得一提的是，在此轮股价波动前的7月15日，云南城投发布的2023年半年度业绩报告中披露，上半年与去年同期相比，净利润实现扭亏为盈，归属母公司净利润预计1.3到1.5亿元。

但是预期良好的财务扭亏预告并没有挽救云南城投的股价。

显而易见，云南城投股价的大幅涨跌的背后，大概率与其房地产业务的表述引发的市场反馈有关。

横向来看，云南城投股价先是短期冲高，创下2020年9月以来新高，然后就是大幅杀跌。这种标准的走势，在A股投资者领域俗称“A字杀”。

据财经观察人士分析，这正是短期投机情绪高涨又迅速滑落的表现，体现出资本市场对于云南城投业绩持续性的隐忧，剥离房地产业务，显然并没有明显改善市场预期。

“脱钩”房地产

2019年5月24日晚，中央纪委监委发布消息称：云南省城市建设投资集团有限公司党委书记、董事长许雷涉嫌严重违纪违法，主动投案，目前正在接受纪律审查和监察调查。

随后，作为云南城投集团下属的上市公司云南城投也发布公告确认其董事长许雷接受调查的事实。

许雷“暴雷”虽然突然，但在当时看来，也并非全无预兆。

在许雷掌舵的十几年间，云南城投从偏居一隅的地方公司，快速并购扩张，业务版图越来越大。

2014年，云南城投进入北京市场，当时正处该公司推行全国化战略阶段，包括陕西、甘肃等地均有其资本身影。次年，云南城投还入股莱蒙国际，同时在旅游地产领域，继续拓展云南、四川等地项目。

2016年起，云南城投先并购银泰集团位于温州、杭州、宁波、成都等地共8个项目，此后以240亿元总价向云南城投集团收购成都环球旅游会展旅游集团公司。

那时候，外界对于许雷的印象和评价多为“擅长资本腾挪”。

扩张和并购，带来的副作用从未消失，相关公告显示，云南城投集团总资产，在2008年只有近百亿元，但到了2019年3月，总资产已经超过3000亿元。不过，总负债的增长也同样迅速，从2008年的60多亿元，增加到2019年一季度的2360多亿元。

同时，云南城投的资产负债率也在攀升，根据云南城投财报显示，2017年至2019年间，其负债率分别为88.82%，89.37%和93.75%。

云南城投经历高层震荡之后，2020年迎来了其战略转型的关键一年。

2020年4月16日，云南省政府召开的省属企业改革发展金融工作座谈会，通报了省委、省政府对省城投集团未来发展的最新战略定位——将打造成为云南省文化旅游、健康服务万亿级产业的龙头企业。

2020年10月16日一早，云南城投置业股份有限公司发布公告称，公司接到控股股东云南省城市建设投资集团有限公司《关于云南省城市建设投资集团有限公司名称变更的通知》:云南省城市建设投资集团有限公司名称将变更为云南省康旅控股集团有限公司（以下简称“云南康旅”），目前名称变更的工商手续正在办理中。同时表示，上述事项不涉及公司控股股东的股权变动，公司控股股东及实际控制人均未发生变化；控股股东更名后仍由云南省国资委履行出资人职责。

两天后的《云南日报》发表了一篇《再见，云南城投！你好，云南康旅！》的文章，其中连用三个“这是”的排比句，点明云南城投战略转型的多重意义。

在云南城投2020年的年度报告中，“公司发展战略”一段又部分这样的表述：积极探索在康旅集团打造两个万亿级龙头产业的战略定位下，研究公司的资源整合条件优势及能力， 围绕文化旅游、健康服务总体战略，加快实施人才战略、品牌战略、创新战略，借助云南基础设施逐渐完善的契机，深耕云南，构建新发展格局，整合内外部文旅资产、物业服务和康养服务资源，成立“综合性城市服务”和“旅游服务”两大服务平台，转型为具有差异化竞争力的综合服务运营商。”

昔日视若珍宝的房地产业务，似乎在新的战略转型“窗口期”变得不合时宜，加之早已不堪重负的负债，云南城投再次捡起了“资本腾挪”的魔法棒。

云南城投股价走出了“A字杀”。

“卖子啃老”借关联交易腾挪资金

兵贵神速，云南城投整体战略转型计划立竿见影。

一个月的时间，云南就抛出了重大资产出售报告书，苍南银泰70%股权、杭州海威70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、宁波泰悦70%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州置业70%股权及北京房开90%股权，共计11家企业的股权悉数被摆上交易货架。

目的也直接明了，将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构。

毫无意外的是，在2021年初，云南城投的公告显示，前述11家企业中，10家企业被云南城投的控股股东云南康旅兜底收入囊中。

2021年年6月，云南城投再度挂牌出售16家项目公司，其中有5家公司的挂牌价为1元，接盘方为云南康旅集团旗下“云南康启企业管理有限公司”（下称云南康启）。同年7月，云南城复制手法，以1元价格挂牌旗下云南艺术家园房地产开发经营有限公司51%股权，挂牌价1元，接盘方仍是云南康启。

在出让之前，上述子公司基本都处于常年亏损的状态，且每个项目均存在数亿元未清偿债务。当时在很多市场人士看来，云南城投转让资产以让渡债务的目的实在有些明显。

而在2022年4月，云南城投再度发布公告称，拟以公开挂牌方式对外出售其持有的云南城投龙江房地产开发有限公司等20家公司若干比例股权，以及由云南城投下属公司成都银城置业所持有的成都华尔道夫酒店。

此后，由于考虑到公司后续战略发展方向，又保留了并无实际经营房地产开发项目的红河地产、北京云城企业，运营自持洱海英迪格酒店的中建穗丰，经营皇冠健康小镇项目的宁陕云海地产，运营自持IN99购物中心及华尔道夫酒店的成都银城等，调整为出售旗下14家公司股权，合计成交总价约18.7亿元。

据了解，这一次交易的标的资产为上市公司（含全资下属公司天津银润）持有的昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权。

对于这笔重大资产的出售，云南城投控股股东云南省康旅控股集团有限公司于2022年12月24日批复，原则同意本次重大资产出售的总体方案。

最终，昆明城海、西安东智等13家公司股权均由云南省康旅全资子公司云南城投康源投资有限公司所得，成交价约16.2亿元。另一家公司东方柏丰51%股权，则由云南柏丰企业管理（集团）有限公司竞得，成交价约2.5亿元。

云南城投在公告中表示，此次交易收回的价款，将用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产及有息负债规模，减轻经营压力。同时，公司计划将不再保留房地产开发业务，将打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商。

在2023年的一季度报中，云南城投在“提醒事项”中强调了第一季度无新增房地产储备，无新增开工面积，无新增竣工面积。

从报告的字面意思上看，云南城投的转型，似乎在对控股股东的不断输血照单全收之下，画上了句号。只是，云南城投在告别房地产，甩卖商业地产股权之后，云南城投还有什么故事可讲？

没错，其亏损的故事还在继续。

值得一提的是，2022年云南城投的主营业务中，房地产业务还是贡献颇多的。根据云南城投2022年财报，2022年，云南城投主营业务收入主要有三部分，分别为商场业务、房地产业务和物业服务，收入占比分别为35.68%、32.61%。16.98%。这三项业务的毛利分别为57.25%、22.63%和8.02%。从上述数据来看，云南城投房地产业务在2022年的主营业务中占比还比较大。

根据其半年度业绩预告显示，云南城投预计2023年半年度实现归属母公司所有者的净利润1.3亿元到1.5亿元，与上年同期相比，实现扭亏为盈。

对此，有市场人士分析称，虽然公司预计2023年半年度实现扭亏为盈，但是，公司同时还预计归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-3600万元到-1600万元。这代表着公司主营业务依然是亏损的。

事实上，近年来，云南城投的主营业务一直在亏损。根据其财报，从2018年至2022年，云南城投扣除非经常性损益后净利润已经连亏5年，分别为-8.21亿元、-21.9亿元、-33.97亿元、-22.68亿元、-13.95亿元。

此外，大量的诉讼纠纷也让云南城投转型之后的发展增加了更多不确定性。

2022年7月26日，云南城投公告称，因未及时披露公司诉讼进展，时任董事长李某龙、时任总经理孔某然，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，被上交所予以监管警示。

根据公告显示，2022年7月30日，云南城投披露与北京创意港商务服务有限公司的债权转让合同纠纷诉讼进展。该合同纠纷诉讼事项涉案本息和金额约54192.41万元，占公司2020年期末经审计净资产绝对值的145%。云南城投于2021年10月11日收到应诉通知书，但未披露临时公告，仅在2021年第三季度报告中进行披露。

此外，2022年6月7日，云南城投披露与江西瑞京金融资产管理有限公司的借款合同纠纷诉讼进展。2022年1月，江西瑞京与云南城投因借款合同纠纷产生诉讼，并签署和解协议，涉案金额约为21830.25万元，占云南城投2021年期末经审计归属母公司净资产的30%，云南城投未披露临时公告，仅在2021年年度报告中进行披露。

而且，就在同年8月9日，云南城投还发布了重大仲裁公告，云南城投及其下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司成为了被申请人。涉案的金额约11.58亿元。（云南城投按持股比例36%承担连带保证责任）

云南城投在公告中称，截至2023年6月30日，公司已对该逾期担保事项按担保合同约定确认了预计负债26026.59 万元。本次仲裁对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以仲裁院的仲裁裁决为准。

值得一提的是，根据2022年云南城投年报显示，其货币资金为5.3亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.8亿元，而流动负债为48.32亿元。显然，云南城投的现金流面临高压。

这样频频调整战略转型方向，现金流面临巨大压力。面对举步维艰的云南城投，云南康旅还能在为其买单多久？

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