Tulips Chen

近日，《每日经济新闻》记者从北京金融资产交易所发现，天津泰鹏红湾置业有限公司的100%股权正在寻找“接盘侠”。记者实地调查了解到，该项目公司紧邻天津著名旅游景点——基辅号航母停泊处。曾几何时，这个被格外看好的区域，一度成为高端房地产项目开发的热土。

今年以来，天津楼市因异常躁动而遭遇新一轮调控。然而，这一切似乎与一度轰轰烈烈造势而声名鹊起的鹏泰红湾高端项目关系并不大。因为其持有人正谋划如何卖掉这个烫手山芋。曾经的高端大盘为何会沦落至此?项目公司急于转售背后，是否另有隐情?记者为此深入实地走访调查，发现该项目除了定位与规划等原因之外，还牵出了一家受拖累的大型信托公司。

放眼天津房地产市场，还有不少房企因狂飙突进而同样深陷泥沼，如今也只好断臂求生。在当前楼市大变局之际，记者试图通过这样一个案例进行剖析，为当前房地产业并购整合潮提供一个范本。

2016年上半年，天津房地产市场的疯狂程度令人“目瞪口呆”。

中国指数研究院日前发布的报告显示，2016年上半年监测的35个主要城市中，32个城市房屋成交面积同比上涨，其中天津增长了一倍。天津房市整体发力的情况下，滨海新区当然“不甘落后”，表现抢眼，上半年共有43个项目价格上涨。仅在2016年1~5月，滨海新区商品住宅累计成交面积就达到了202.52万平方米，同比涨幅为79.52%;整体成交均价涨至9702元/平方米，同比微幅上涨0.88%。但这似乎与天津泰鹏红湾置业有限公司(以下简称泰鹏红湾置业)的高端项目“金航湾”关系不大。

近来，《每日经济新闻》记者从北京金融资产交易所(以下简称北金所)发现，泰鹏红湾置业的100%股权正在寻找“接盘侠”。其上述项目紧邻著名景点航母公园，但已成了“烂尾楼”。为何会沦落到这等境地?项目公司急于转售背后，是否另有隐情?记者为此深入实地走访调查。

项目现场：紧邻航母主题公园却烂尾7年

记者网上检索了一下滨海航母公园等几个关键词，弹出一个“滨海航母”的官方网站页面链接。网站宣传称，该主题公园为国家4A级景区，也是国家国防教育示范基地，除了基辅号档案之外，还有穿越之旅、极限新体验、基辅号社区、服务补给站、滨航旅行社等核心内容。

11月20日，记者来到天津，出了火车站，乘坐462路公交车，大约1个半小时后，才到天津滨海航母主题公园。虽然是周末，但令记者感到意外的是，航母公园的周边道路上除了飞驰而过的车辆，鲜见行人。

这里，泰鹏红湾置业开发的大型高端楼盘紧邻天津“基辅号”航母停泊处，绿色的铁网栅栏将这个大型楼盘项目与该航母主题公园分隔开来。4年前，记者曾来过此地，彼时从航母公园就可以直接穿过泰鹏红湾项目。

按照规划，该项目总占地接近19万平方米，规划建筑面积27万平方米，容积率仅为1.08，业态包括低层住宅区(别墅区)、高层公寓区、五星级金星大酒店、水秀宾馆、生态美食园五个子项目。

由于被分隔开了，记者想进入这个楼盘并不太容易，只好沿着中央大道转入航北路，再进入鱼航路。行至尽头，沿着一条崎岖的小路，穿越一片杂草，才来到该项目的西门。

站在西门望去，高大的罗马式拱门上的石材已显斑驳，个别地方有脱落，大门正上方写着“钧鹏房地产”五个大字，而这个大门却半隐于草丛中，加上一对石雕大象，更显静寂。记者还看到，大门旁边的混凝土柱子上，裸露着生锈的钢筋。从大门口朝院子里望去，废弃的工地上长满了杂草。

进入项目之后，记者一眼就看到了一个主体工程尚未完成的大楼，朝上一望，一排大柱子上面只有一个拱形的钢筋架，旁边多套别墅已完工，但水泥外墙未修饰，也未安装门窗。

仔细看完项目之后，记者原路返回，进入航北路，但走了半个多小时，竟没看到一个行人，唯一能打破这种寂寥的是汽车噪音，因为不时有汽车飞驰驶过。

泰鹏红湾置业发在各大招聘网站的信息透露，上述紧邻航母公园的楼盘对外叫“金航湾”项目，早在2009年4月已停工。

公司背景:项目公司唯一股东究竟是谁?

北金所官网透露，泰鹏红湾置业成立于2008年，注册资本1亿元，系法人独资公司，唯一出资股东为天津钧鹏房地产开发有限公司(以下简称天津钧鹏地产)。

不过，推动泰鹏红湾置业100%股权转让的却是天津金厦投资有限公司(以下简称天津金厦投资)。

上述股权转让公告陈述道，泰鹏红湾置业上述开发项目建设初期存在前期手续不全、规划不合理等因素，2009年4月因所在区域整体容积率调整迟迟未果，项目被迫停工。

《每日经济新闻》记者查阅全国企业信用信息公示系统发现，泰鹏红湾置业唯一股东多年来一直为北方信托。该信托公司的控股股东为天津泰达控股，其背后由天津市国资委实际控制。

这到底是怎么回事?早在2008年7月，北方信托曾发行了一只期限为1年半的股权投资类集合资金信托计划产品，投资标的即为泰鹏红湾置业100%股权，当时给出的预期最高收益率为9%。

上述信托计划约定，信托届满时天津金厦投资承诺收购该股权，并由天津津投金厦房地产发展股份有限公司和天津投资集团有限公司(以下简称天津投资集团)提供担保。

经查询，天津金厦投资为钧鹏地产唯一法人股东，也是其大股东，还是天津投资集团全资子公司。另外，天津投资集团还是北方信托企业法人股东之一。

彼时，西南财经大学信托与理财研究所分析过上述产品，认为股权回购类信托产品的最大风险在于回购方和回购担保方资信等级的高低。

不幸的是，上述项目却长期陷入停工状态，这让相关利益方有些难堪。2014年9月，天津蓝天拍卖与隆天拍卖受天津市高级法院委托对泰鹏红湾置业100%股权整体公开拍卖，起拍价为5.42亿元，但结果不了了之。

记者进一步调查发现，去年以来至今年5月，作为上述股权回购方的天津金厦投资与钧鹏地产因上述债权纠纷而多次对簿公堂。北金所标的股权转让公告显示，天津金厦投资已胜诉，向天津市高级法院申请处置此次被转让的标的股权。

12月5日，记者通过全国企业信用信息系统再次查询了泰鹏红湾置业，发现该房企股东一栏已显示为“无”，此前多份年报仍能证实北方信托一直为其唯一股东。

颇为蹊跷的是，泰鹏红湾置业100%股权及对应1亿元权益资本被山东省高级法院司法冻结，被执行人为北方信托，执行裁定文书号为(2010)东执字第77-4号，冻结期限从2015年4月至2018年4月。

记者致电北方信托，该企业旗下涉足房地产理财业务部的一位工作人员说不清楚该项目，需要找到了解项目的经办人，但比较难找。

提及前述信托产品，北方信托另一位理财业务部工作人员说，这应是他们的一个通道业务，资金主要是银行理财。

资金困境：补交1亿出让金难倒这家房企

北金所官网透露，截至目前，泰鹏红湾置业已开发工程完成产值约为2.3亿元。具体来看，该项目已完工部分涉及42栋独体别墅，主体土建完成，部分别墅已完成外保温、抹灰、屋顶瓦，别墅区河道约1600米护坡砌筑完。对于高层住宅，1、2号楼地下室完工(新规划废弃)，五星级金星大酒店已完成打桩。

记者还注意到，该项目还涉及一个水秀宾馆，已完成1万平方米混凝土承台，A区主体竣工，内部部分装修完毕;生态美食园的主体钢结构已完工，部分外墙砌筑与主入口外檐罗马柱已完工等。

泰鹏红湾置业在股权转让书中陈述道，项目停工后，公司积极配合原汉沽区政府进行整改，但恰逢天津滨海新区三区合并，项目推进缓慢。

2010年，天津滨海旅游区成立，泰鹏红湾置业开发项目被划归该旅游区管理。泰鹏红湾置业对原规划做了调整，保留了已建成的独体别墅，减少原商业区增加高层住宅，对金星大酒店设计细化，试图保证容积率不变的前提下增加居住体量。

泰鹏红湾置业公开陈述称，以上调整得到了天津滨海旅游区管委会支持，新的规划方案指标也已获原则上同意，但正式获批须补缴约1亿元出让金。

尽管该土地出让补充合同已通过滨海新区国土局批准，但泰鹏红湾置业称，由于该项目前期投入占压资金较长，公司已无力继续投入，补充合同一直未签，项目至今未复工。

新城控股高级副总裁欧阳捷认为，规划变更的补救办法一般是补交土地出让金，但中小房企往往现金流紧张，拿不出此类资金意味着会慢慢失去市场机会。

除了投入资金较大之外，特别是酒店部分，盈利前景不明朗。华美酒店顾问集团首席知识官赵焕焱曾结合国家旅游局统计公报原始数据做过一个《2015年度酒店净利润率排行榜》报告，天津排名第41位，净利润率-13.63%，位于33个亏损城市之列。

赵焕焱表示，泰鹏红湾置业开发项目以酒店为亮点，但天津酒店业供大于求比较明显。“这个酒店的经营前景，我不看好。”

股权转让：接盘方须考虑去化及现金回流

据悉，转让方给“准接盘侠”两个受让方案，第一种是转让方卖掉100%股权，受让方支付对价6.77亿元，钧鹏及泰鹏红湾置业负责结算原工程单位施工款，补交1亿元土地出让金，承担外欠工程款7084万元及泰鹏红湾置业对钧鹏与其他单位总债务8200万元。

作为承接第一种方案，受让方享受承接股权对应的资产权益，但不包括应收钧鹏的8667万元款项。

记者注意到，第二种方案则是项目实际控制人保留部分股权，与受让方合作开发，利益共享、风险共担，相关具体事项需另行商议。

为此，标的企业股权转让公告特意强调，该项目坐落于中国第三经济增长极环渤海经济区天津滨海新区中新生态城辖区内(原属滨海旅游区)，紧邻“基辅号”航母停泊处，东临渤海湾，南至中新生态城旅游区“航母军事主题公园”核心区。

“沿海稀缺的土地资源是各个开发企业关注的焦点，其区域优势不言而喻。”标的企业股权转让公告说，别墅区42栋独体别墅已完工，只需内外檐装修即可销售，回款迅速。

黄金湾投资集团董事长申威向《每日经济新闻》记者表示，项目并购要先考察市场，地段决定市场潜力，还要算未来的趋势和涨幅空间还有多大。

天津市滨海新区统计局数据显示，截至2015年底，滨海新区全区常住人口为297.01万，户籍人口123.92万，全区户籍户数为45.96万户，同比均有小幅增长，但对比数据不难发现，这里更多的是非户籍流动人口。

在泰鹏红湾置业开发项目实地调查中，记者走访了近两个小时，发现周边连一家饭馆都没有。但在股权转让公告中，转让方对外描述说，“依托生态城的区域影响力，依靠成熟的生活及商业配套，必将对项目销售产生积极影响。”

一家上市房企高管表示，该项目负债不高，净资产还是有的，但别墅和高层能否迅速去化是面临的最大问题，接盘须考虑现金回流。申威也认同这一点，他说产品去化时间需要考量，毕竟10年挣1亿元，和1年挣1亿元，带来的资金成本不一样。

“有些项目貌似很好，但背后有复杂的债权债务纠纷，即便是好项目也难以收购。还有一些项目有些瑕疵，比如规划不合理等，也会造成项目很好，无人问津。这些都是并购中的‘坑’。”申威强调说。

当前，泰鹏红湾置业100%股权仍在北金所挂牌求转让。记者致电钧鹏地产公开电话，但是一打过去，对方就直接挂断了。北金所一位相关业务员说，这个项目挂牌很久了，目前项目信息还没更新。

市场环境:行情低迷导致房企甩盘转卖

熟悉天津房地产市场的一位并购人士表示，滨海新区比武清距离北京要远，目前有一些打了很高折扣的房地产项目转让，但还是无人接盘。

不只是泰鹏红湾置业的一个项目，记者调查发现，除了天津主城区之外，该市周边郊区县房地产项目销售一度低迷，让不少大型上市房企深陷其中，被迫“断臂求生”，一些地产“秃鹫”开始虎视眈眈。

去年底，津滨发展位于天津滨海新区的一幅地块编号为“津滨汉(挂)201108号”的城镇住宅用地被该当地主管部门认定为闲置土地，并被有偿收回。

津滨发展解释道，该地块由于多方原因造成长期无法开发，闲置至今已近四年，不但对公司资金安排造成了一定影响，当地市场环境也发生了重大变化，收回后录得亏损金额约4800万元。

今年初以来，天津松江多次披露其公开转让项目股权及在建工程的公告，比如卖掉位于静海县团泊新城高尔夫球场内七排干东侧的水岸恬园项目、位于静海县团泊新城西区健康大道西侧、平湖路北侧的团泊西区四号地依山郡项目、位于武清区京津公路东侧、武宁路北侧的天汐园在建项目等。

实际上，上述多个在建工程均位于天津的郊区县，比如水岸恬园项目挂牌时并无意向受让人，最后被天津松江持股20%的一个关联接盘方摘得，但基本属于平价成交。

前三季度，天房发展归属于母公司的净利亏损约2.7亿元，扣非后净利亏损约3.7亿元，问题的根源就在于主要结算项目位于天津市外环线以外的津南区双港新家园的新科园、新盈庄园项目和东丽区华明新家园的天欣锦园项目等，这些项目所在区域及周边整体房地产供应较多，项目售价提升空间有限等。

不过，记者也注意到，在有人甩卖的同时，也有人在挺进天津楼市。今年9月，蓝光发展豪掷逾16亿元收购了广西江宇地产和一个自然人合计持有天津江宇海汇地产100%股权，从而首次间接布局到天津并拿下津南区江宇城项目。

10月下旬，汤臣集团突然公告其拟转让天津津湾置业51%股权，该标的企业持有天津市和平区中心区域的津湾广场二期项目，受让方为温州一家私募投资机构，但从交易构架来看，该受让方须火速向标的企业输血8亿元，以缓解汤臣资金投入之忧的意图明显。

11月底，景瑞控股将子公司天津景秀100%股权以8亿元直接卖给了恒大地产，这意味着后者将间接拿下位于天津宝坻区的天津景瑞英郡项目。