Tulips Chen

2015年的资本大戏万宝之争，因万科继续停牌重组，成为跨年，进入了第二轮博弈。2016年1月22日晚，万科披露公司已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。去年12月18日，万科紧急停牌，筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。

“万宝之争”第二季：妥协还是再激战？

双方的博弈仍在进行。两个月后万科将复牌，届时股价若大跌并不符合所有人的利益；而万科管理层出局，也不是投资者包括宝能的期望。

那么，万科管理层将如何化解困局？王石郁亮还有什么筹码可以换来姚振华的妥协，宝能能否退出第一大股东之位？

重组获初步进展

在1月18日复牌日到来之前，万科申请继续停牌。

从1月22日晚最新的公告内容看，万科决心推进重大资产重组，停牌期间，公司重大资产重组事项的相关工作正常推进，取得了一定进展。公司已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。

但这名交易对手并不是万科唯一的选择，公司除与前述潜在交易对手继续谈判之外，还在与其他潜在交易对手方就其他潜在收购标的进行谈判和协商。万科透露，本次重大资产重组中，预计将收购多项境内外资产，如收购全部成功实施，将有助于提升公司在地产核心业务、新业务和海外业务方面的市场地位，并完善公司产品线布局。

“看起来是很靠谱的资产重组。”接近万科的人士说，哪怕耗时良久，万科也要引入战略投资方，稀释宝能系股份；另一方面，万科也在与宝能系谈判，希望对方到期可以主动减持股份，退出第一大股东之位。

一个需要注意的事实是，王石郁亮等管理层不仅是万科创始人、管理者，同时也是股东，万科事业合伙人持有公司4.14%的股份，他们有“受托责任”，也有理由操心公司的未来。当前的万科，正处在转型关键期，制度变革也刚开始不久，管理层需要的，是一个与他们理念相符，互相支持的大股东，而不是一个搅局者。

“没有宝能，还有其他人（举牌），”接近万科的人士表示，这次管理层不仅要击退宝能这样的“敌意收购”，更要借助重组这项工作，彻底解决万科股权结构分散、易被收购的问题。

宝能多次举牌，现已稳居万科第一大股东。但到目前为止，宝能没有披露，也没有被要求披露其举牌的目的。在宝能投资万科意图不明的情况下，双方只能依靠各自的筹码博弈。目前，宝能系最大的牌是持股24.26%，并且后续还可能增持；而万科的牌则是，合纵连横，争取所有中小股东，以及利用相关规则迂回。

王石表示，万科希望看到最好的结果就是要多赢，照顾到多方利益。只要是能符合广大股东利益的，他和万科管理层不介意作出妥协。接近万科的人士透露，管理层一直寻求与宝能姚振华沟通，希望找到一个宝能资金安全退出、各方损失降低到最小的方法。

融创董事长孙宏斌认为，以规则来看，宝能控制不了万科，它（股权）不可能超过30%，否则触发要约收购，现在万科股票24块钱，近3000亿的盘子太贵了；而宝能已经是第一大股东，万科再增发，摊薄了还是第一大股东，因为很难有人再接盘。所以大家最后还得坐下来谈。

华生则建议，如果宝能试图增持万科股份至30%以上成为控股股东，万科可经董事会决议，向证监会提出申诉，要求审查宝能的收购人资格；同时，还可联合华润等减持受限的机构投资人及董监高，申请证监会不豁免宝能的要约收购义务。

可以预见的是，经过万宝之争，万科股权结构将明显改变。之前王石曾表示，未来万科要做符合中国国情的大企业，即混合制企业，智慧就在于国有资本是大股东。此前在瑞士信贷内部交流中，王石说，按照宝能现有的股权，它进董事会是迟早的事，但并没有达到可以轻易对董事会和管理层进行重大改变的地步。

对管理层来说，未来理想的格局是，华润加上未来引入的国资股东，充当战略股东，最好就是财务投资，持股在30%以内；万科事业合伙人及其联盟万科企业股中心居于第二位，持股10%－15%；安邦、宝能居后。“宝能举牌万科，只是资本的冲动”。中国房地产职业经理人联盟秘书长陈云峰认为，宝能也知道，万科发展起来很重要的原因是股东不干涉，团队很成熟。如果把这两样都强行拿掉了，万科将不再是万科。未来宝能会行使自己的权利，进董事会，但应该还是参与的角色，对决策不会有重大干预。

陈云峰乐观预测，此次宝万之争，结果会向好，股东之间会达成平衡。像原来一样，管理团队发挥主导作用，把品牌和企业继续做好，用实际的业绩来回报股东。21世纪经济报道记者获悉，万科近日召开了年度营销大会，一系列迹象显示，现任管理层治下的公司仍在按部就班地运行。

万科总裁郁亮表示，2015年，万科确定了万亿大万科的愿景，未来十年达到万亿市值是一个基本的量化目标。他说，2014-2015年，通过事业合伙人的1.0阶段，万科完成了身份认同和精神氛围搭建，未来它还会演化到2.0乃至3.0阶段，不断迭代更新，为实现万亿大万科提供机制保障。