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公司付珊珊 2023-06-21 11:12:47 来源：中房报

“办理过程合法合规。”6月17日，正荣、中梁相关负责人针对厦门国际信托近日声明其私刻公章一事向中国房地产报记者强调。

继5月共管保险柜“失踪”事件后，6月14日，厦门国际信托在官方公众号再次发布一则严正声明。声明中称，近日，厦门市荣奔置业有限公司（由正荣地产控股，以下简称“厦门荣奔”）及厦门梁星置业有限公司（由中梁地产控股，以下简称“厦门梁星”）在未召开董事会或股东会的情况下，以隐瞒事实、提交虚假材料的手段擅自变更了厦门市正奔置业有限公司（以下简称“正奔置业”）、厦门市正颂置业有限公司（以下简称“正颂置业”）和厦门市荣衡实业有限公司（以下简称“荣衡实业”）的法定代表人，并擅自私刻了三家公司印章（含公章、财务章等），且私自重办了营业执照等证照和银行U盾。

厦门国际信托认为，鉴于厦门荣奔及厦门梁星违法私刻的三家公司公章及所变更的法定代表人不具备法律效力，正奔置业、正颂置业、荣衡实业及三家公司新任法定代表人杨高潘代表公司所从事的借款、担保、投资、签署商品房买卖合同以及其他所有的行为均为无效。

“私刻公章”的罪名，正荣、中梁并不认同。

据正荣、中梁方相关负责人表示，厦门荣奔于5月6日丢失保险柜，各种方式找寻无果并进行报案处理，为不影响公司正常经营，5月15日公司按照法定程序登报声明印鉴及项目材料遗失，并向公安部门申请重新办理新印鉴，办理过程合法合规。

厦门荣奔还回应称，公司原法人代表已于2022年离职，在项目正常事务办理过程中，厦门国际信托亦不配合，公司根据工商管理审批要求，正常办理法人代表变更，不存在违规问题。

从法律层面看，北京金诉律师事务所执行主任王佳红认为，如果在厦门国际信托与正荣、中梁签订的合作协议以及公司的章程、制度中没有允许厦门国际信托有权挪走保险柜且控制其公司印章、证照的条款，那么厦门国际信托的行为可能涉嫌违约或违反公司章程、制度，而在这种情况下，为了公司的正常经营管理，正荣、中梁是可以补办公司公章的。

王佳红进一步表示，在正荣、中梁是依法依规补办公司公章的情况下，厦门国际信托无权就补办公司公章事宜进行诉讼，但是有权就正荣、中梁违反合伙协议的其他行为起诉。

实际上，除了此次的“公章事件”以及不久前的“保险柜事件”，厦门国际信托和正荣、中梁的矛盾已经持续了一年多。截至目前，涉事三方已经进行了多轮协商沟通，但始终未能达成一致，而厦门国际信托和正荣、中梁的分歧也愈演愈烈。

最新消息，6月20日，正荣、中梁方已委托上海君伦律师事务所相关律师，就厦门国际信托在其公众号上的相关声明出具律师函。

“明股实债”引发的“罗生门”

此前5月6日，在正荣厦门公司办公室搬迁过程中，两名陌生男子进入办公室，搬走了保险柜，随后正荣和中梁立即报警。报警回执显示，中梁、正荣合作开发的某地产项目共管保险柜丢失，价值30亿元。

据了解，该保险柜存放的是项目公司的公章、财务章、法人章、空白支票、土地使用权证、工规证、施工许可证等物品。监控显示，抱走保险柜的为项目的另一合作方厦门国际信托。

随后，厦门国际信托于5月18日发布声明称，该行为是为维护投资者利益和国有资产安全，在对方违约在先情况下依法行使合同权利。目前保险柜安全存放于厦门国际信托办公场所，原有封条保持完整，处于7*24小时视频监控中，将严格按照协议约定共同保管印章和银行账户材料。

正荣旗下公司厦门荣奔则表示，厦门国际信托从未正式告知过系其搬走保险柜，也未就如何处理争议有过正式沟通。对厦门国际信托擅自搬走保险柜的行为，拟对参与人员采取进一步的法律行动。

事实上，厦门国际信托和正荣、中梁之间早有纠纷。

事情还要从双方合作的这一项目说起。2021年5月正荣与中梁以联合体的方式拍地，最终以18.8亿元竞得厦门市集美区一宗地块，溢价率约49%。

拿下地块后，正荣与中梁在2021年8月份引入厦门国际信托，共计融资4.5亿元，当时约定贷款期限截至2022年8月19日，约定带有2个月宽限期，即可宽限至2022年10月19日。同时，厦门国际信托、正荣、中梁共同成立了项目公司正奔置业，由正荣持股51%、厦门国际信托持股44%、中梁持股5%。三方共管的项目就是中梁·正荣天著润宸项目。

根据公开报道显示，2021年12月，该项目就已顺利取得土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可，投入开发建设资金已达到该项目工程建设总投资的25%以上，且工程形象进度达到相关标准，具备申请商品房预售许可证条件。

但自2021年下半年起，房地产市场急速降温。在此影响下，2022年初，正荣、中梁先后遭遇了股债双杀、评级下调等一系列负面事件。以此为由，厦门国际信托即停止项目用印。

实际上，在这个项目的合作中涉及了房地产行业经常用到的“明股实债”方式。厦门国际信托以“明股实债”的方式介入到中梁·正荣天著润宸项目，这意味着在合同到期后需要开发商回购股权实现退出，这与股权投资不同，厦门国际信托并不会进行风险共担。

因此，在2022年4月，厦门国际信托以正荣、中梁出险为理由，认为合作出现“重大风险”，要求正荣、中梁提前回购股权，提前还贷。在此期间，正荣、中梁发函要求开盘也被拒绝。

在正荣、中梁方看来，项目还未销售，哪儿来资金还贷？

时间一眨眼来到2022年10月19日，正荣和中梁未能按时偿还4.5亿元贷款，正式违约。

据正荣、中梁方透露，由于厦门国际信托“单方恶意阻碍项目预售取证”，双方于项目额外增加的利息支出、工程资金投入、现金流损失等已高达6500余万元。

在此过程中，正荣（厦门）置业有限公司一名执行董事认为，一个较大的争议点就是双方约定的条款中对于“重大风险”并没有明确界定。

在厦门国际信托看来，由于正荣、中梁自身经营出现问题，两家房企已经没有后续开发能力，因此厦门国际信托希望正荣将项目按照3.2万元／平方米的价格将股权出让，但正荣方认为这个价格并不合理，因为当时这块地获取时楼面价就达到3.15万元／平方米，且拿地之后公司投入的建造成本就接近1亿元，若以厦门国际信托的报价转让股权，对于正荣而言，无疑是亏损的。

“2022年那么多出险房企难道房子都不卖了吗？何况我们已经要封顶了。可以说是因为厦门国际信托一直拖着不让我们拿预售证，才人为造成了这个所谓的’重大风险’。”上述正荣公司执行董事表示。

截至目前，正荣中梁·天著润宸项目仍未开始销售，但据正荣、中梁方提供的项目现场照片显示，项目自去年4月停工至今，塔吊等施工设施仍未拆除，且售楼处、样板间都全部完工，只等预售证获批就可开盘销售。

在此前共管保险柜遗失后，正荣、中梁方相关责任人就曾表示，他们试图与厦门国际信托协商，但同时项目开盘销售的正常程序也同步进行，做两手准备。

多次沟通无果

正荣、中梁违约后，其与厦门国际信托的拉锯战就一直持续至今。

正荣、中梁方表示，为了能够让项目正常进行，他们曾提出过几种方案。

其中一种是，两家房企承诺在约定项目均价的基础上拿将近一栋楼率先打开经营，大幅度低于市场价出售，所售资金约3亿元，专款专用于“保交付”。据中梁厦门项目负责人透露，这个方案经与开发贷行、住房局各相关部门已沟通且无异议。经核算，项目总建设成本约4亿元，工程建设产生成本约1亿元，在静态市场价格评估下，该楼盘货值约25亿元左右。

“25亿元货值对应4.5亿元贷款，信托有绝对的安全保障。”该负责人对这个项目有信心的原因在于，去年该项目周边便宜的楼盘均价都达到了3.8万元／平方米，而在距离该项目800米的一个正荣期待合作项目，2022年时以约3.85万元／平方米的均价实现了热销。

不过，这一方案并没有得到厦门国际信托的认可，理由是厦门国际信托认为两家房企已出险并不具备继续开发建设的能力。

此外，正荣、中梁还尝试引入新的资管公司，还掉厦门国际信托的债务并将其替换，据相关人士介绍，曾与一家资管公司进行过深入沟通，方案已经拿出，希望欠厦门国际信托的本金全部还清、利息适当打折，但该方案也被厦门国际信托拒绝。

厦门国际信托之所以多次拒绝正荣、中梁提出的方案，据厦门国际信托办公室一位人士表示，是因为厦门国际信托作为信托计划受托人，公司核心诉求一直都是维护信托财产的安全，保护投资人利益。

实际上，厦门国际信托也有自己的考量。

其向正荣、中梁方提出，希望合作项目的股权和控制权都归厦门国际信托所有；同时，厦门国际信托希望合作项目能够由建发房产承接后续的开发经营管理，包括代建、代销；此外，厦门国际信托还要求合作项目按照3.3万元／平方米的价格开盘销售，并规定，如果项目单价卖到3.5万元／平方米以上，则需要按照溢价部分的30%进行抽成分给建发，还要另外收取2.5%管理费+2.5%营销费+1%分销费。

对于厦门国际信托提出的要求，正荣、中梁方当然也不同意。

在正荣、中梁方相关责任人看来，即使中梁和正荣真的不具备开发能力而需要引入代建方，也需要有正常的邀标、招投标行为。

“为什么必须是建发？”上述责任人发出了疑问，建发以什么角色来做这个项目？此外，这位责任人认为，厦门国际信托提出的代建费用也远超市场正常行情，相当于侵占了整个项目权益。

“截至目前，中梁和正荣尚未与我司就如何解决债务纠纷问题达成一致。”厦门国际信托在回复中国房地产报记者采访时表示。

不过有意思的是，正荣、中梁方表示为了推进项目正常进行，他们向厦门国际信托提出了上述几种解决方案，但都被厦门国际信托拒绝，而厦门国际信托则在接受采访时表示，两家公司并未向他们提出债务替换方案。但更具体的细节，厦门国际信托上述办公室人士表示“不便透露”。

双方的口径并不一致，谁是谁非至今无解。

目前，这起“罗生门”事件还未有定论，而两家房企与厦门国际信托之间的矛盾也在持续加深。最新的消息是，双方都将利用法律武器维护自身利益。在厦门国际信托状告正荣、中梁违约的同时，正荣、中梁也就项目开发停滞造成的6500余万元损失，提起诉讼；此外，针对近期厦门国际信托在其公众号上发表的相关声明，正荣、中梁表示已委托律师向对方出具律师函。

“明股实债的合作方式在房企和金融机构之间普遍存在。正荣、中梁与信托之间的纠纷也值得其他房企警惕，从信托机构的角度来说，两家房企毕竟存在债务违约现象，为了规避风险要求提前还贷也能理解，但擅自搬走保险柜的做法有点激进。”一位长三角民营房企区域公司总经理表示，现在房地产市场不景气，在这种情况下，双方应该各自退一步，共同推动项目正常运行，尽快实现销售获取回款，以解决相关债务问题。