Tulips Chen

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　　屡屡对资本做出承诺，每次承诺的结果却如同一纸空文。零七股份拖沓5年的涉矿重组，如同一部冗长的韩剧越发让人看不懂。

　　6月5日，零七股份发布公告称，由旗下香港港众投资有限公司（以下简称香港港众）收购董事长练卫飞完全控股的中非资源（MAD）100%股权，股权完成过户。让外界迷惑的是，公司仅仅花费7489.8万元买入估值550亿元的矿业资产。

　　分析人士认为，争议的核心在于这笔矿业资产的具体价值仍难以估算，多项风险因素都有可能使得这笔矿业资产的大打折扣甚至变得一文不值。

　　在历时5年的重组进程中，练卫飞一手操盘，接连推出矿权注入计划。从国内到海外，钛矿、钨钼矿、沙矿，零七股份的涉矿“故事”过程不尽相同，但结果出奇相似，无一例外的流产告终。

　　
本次收购海外矿产胜算又有几何？

　　4张过期的探矿证

　　据了解，中非资源（MAD）拥有非洲岛国马达加斯加的4个矿业权。资料显示，这4个矿权是练卫飞收购宏桥矿业而获得。

　　宏桥矿业是一家注册于马达加斯加的有限责任，经营范围包括矿产开采、工业用石及砂的出口，设立于2007年6月，注册资本200万阿里亚里。2012年3月19日，中非资源以1200万美元的价格受让宏桥矿业100%股权，按照当天汇率换算，该笔收购金额折合人民币高达7569.84万元。

　　宏桥矿业拥有4个勘探证，编号分别为N28668、N28604、N23702、N23324，有效期均为5年。其中，N28668、N28604 两个勘探证已于2012年9月20日届满，N23702、N23324两个证也于2013年1月31日、2013年2月1日届满。

　　随后，公司公告披露了这4个矿区矿石储量的初步信息，公告显示，广东省地质局等单位对中非资源下属4个矿区进行预查之后，全区预测铌钽铀资源量为：矿石量3475万吨，其中铌矿76440吨、钽矿12508吨、铀矿17373吨。

　　尽管在公告中，零七股份列举了本次交易对于投资者可能存在的16大风险，其中包括矿产资源勘察失败风险以及无法取得采矿权等风险。仍有多家投行立即发布了“强烈推荐”的研究，并据此估算公司这4个矿区的矿产价值将超过550亿元。

　　一位矿业研究员表示，马达加斯加的这4个矿权仍处于预查阶段，要比较准确地确定储量还需要完成大量的勘察工作，而且即便储量的价值达550亿元之巨，最后真正形成上市公司的利润能有多少也仍待估算。

　　“这4个矿权从2007年至今才进行到预查阶段。练卫飞买入不到一年便匆匆注入上市公司，不是很妥当。负责任的做法是由练卫飞把矿权续期手续办好，并且投资完成后续的勘察，待储量信息更确切之后再注入上市公司，这样引起的争议就不会那么多，真的有很好的储量的话，也能卖个更好的价钱。”上述研究员表示。

　　
大股东甩卖矿产藏玄机

　　大股东急匆匆地向上市公司“甩卖”加斯加矿产，使得这笔交易存在诸多风险，任何一项风险未处理好，都有可能导致上市公司投资失败。

　　为此，练卫飞做出了多项承诺，从交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额。

　　这些承诺似乎让上市公司看起来稳赚不赔，但大股东果真能恪守承诺吗？

　　零七股份5月27日的一份公告，让市场不得不对大股东的力产生质疑。原计划大股东每年向上市公司提供不低于50万吨的钛矿产品仅完成4万多吨，并且当年的补偿承诺也未兑现。

　　公司公告称，公司子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）与香港广新中非资源投资有限公司（以下简称“香港广新”）于2011年12月26日签订了《钛矿产品总包销合同》，合同约定香港广新向广众投资每年提供不低于50万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区包销。

　　截至2012年12月31日广众投资共从香港广新钛矿41243.16吨，累计国内销售41824.43吨（含盈吨）。截止到2013年3月31日广众投资从香港广新进口钛矿1596吨，国内销售1536.54吨。

　　2013年3月4日香港广新向广众公司承诺承担未按合同约定完成供货的违约责任，向广众公司支付违约金4581万元，该款项于2013年4月30日前向广众公司支付。3月22日练卫飞向广众公司承诺：若香港广新未能按其出具承诺函要求向贵司承担违约责任并违约金。

　　那么承诺履行情况如何呢？公司公告称，因香港广新组织架构正处于调整之中，截止到2013年5月27日，广众投资尚未收到香港广新支付违约金。公司董事会要求香港广新尽快向广众投资支付违约金，练卫飞承诺若在2013年6月30日前香港广新仍未向公司支付违约金，则相应违约金由其本人负责于2013年7月31日前向广众公司支付。

　　而此前有望成为公司新利润增长点的钛矿产品总包销业务更有可能终止，公司称，由于数量存在重大不确定性，《钛矿产品总包销合同》的履行存在终止或变更的风险。

　　公司年报显示，2012年，钛矿产品贸易为公司贡献1.6亿元的营收，占总营收51.3%，利润2288万元。

　　“可以说练卫飞此前的倒矿计划到这算是失败了，而且支付违约金的时间一拖再拖，不过到7月31日应该就能还上市公司4500多万元的违约金了。6月5日卖马达加斯加矿，刚从上市拿走7500多万元，这或许也是练卫飞如此着急卖非洲矿的原因吧。”一位不愿透露姓名的界人士称。

中国经营报